چکیده:
«حق رأی» یکی از مهمترین موضوعات حقوق شرکت هاست. اتخاذ تصمیم در رابطه با امور روزمره شرکت و یا بسیاری از مسائلی که اسناد متشکله شرکت راجع به آنها ساکت می باشد با استفاده از مکانیسم «رأی دادن» صورت می گیرد. بنابراین، حق رأی همواره به عنوان مکانیسمی برای حاکمیت و اداره شرکت توسط مالکان آن مد نظر بوده است. با این حال ، امروزه حق رأی به لحاظ اهمیتی که در حیات تجاری یک شرکت ایفاء می نماید مورد توجه طلبکاران شرکت های بدهکار قرار گرفته و در نتیجه کاربرد جدیدی بخود گرفته است. در نتیجه این سوال در حوزه حقوق شرکت ها مطرح می گردد که آیا اعطای حق رأی به طلبکاران شرکت قابل توجیه است یا خیر؟ برخی نظام های حقوقی اعطای حق رأی به طلبکاران توسط شرکت های بدهکار به رسمیت شناخته شده است. با توجه به اینکه برخی نظام های پیشرفته حقوق شرکت ها چنین حقی را به رسمیت شناخته اند مقاله حاضر در صدد است امکان یا عدم امکان شناسایی حق رأی برای طلبکاران را از منظر اصول کلی تعهدات و معیار کارایی در نظام حقوقی ایران مورد بحث و گفتگو قرار دهد. بدین منظور پس از ارایه تحلیل حقوقی و اقتصادی از مقوله حق رأی و بررسی ملازمه یا عدم ملازمه میان حق رأی و سهامداری مبادرت به طرح و بررسی برخی چالش های پیش روی چنین پذیرشی در نظام حقوق موضوعه ایران مینماید و در نهایت نتیجه گیری می کند.
The right to vote is one of the most important issues in company law. It is the mechanism of voting through which many decisions on company’s daily affairs or on many issues in respect of which there is no provision in the constitution of the company are made. Therefore, the right to vote has been long considered as a mechanism for governing and conducting a company by its owners. For its importance in the life of the company, the right of vote has come to be noticed by the creditors of debtor companies and, as a result, has found a new function. Consequently, the question whether or not giving the right of vote to the creditors of debtor companies can be justified has been raised in the context of the company law. Since some jurisdictions have recognized such a right for the creditors, this article seeks to discuss possibility or non-possibility of giving such a right in Iranian legal system from the viewpoints of general principles of obligations and efficiency. For this purpose, the article shall, after a legal and economic analysis of the right to vote and investigating the necessity or non-necessity between the right to vote and shareholdering, raise some legal challenges confronted by such recognition in Iranian positive law and finally shall conclude.
خلاصه ماشینی:
با توجه به اینکه برخی نظام های پیشرفته حقوق شرکت ها چنین حقی را به رسمیت شناخته اند مقاله حاضر در صدد است امکان یا عدم امکان شناسایی حق رأی برای طلبکاران را از منظر اصول کلی تعهدات و معیار کارایی در نظام حقوقی ایران مورد بحث و گفتگو قرار دهد.
یکی از سؤالات جدی این است که چگونه میتوان این اصل را توجیه نمود؟ این سؤال وقتی صورت جدیتری به خود میگیرد که شرکت را از منظر اقتصادی و واقع گرایانه بنگریم و ذهن را برای لحظه ای از استعاره شخص حقوقی آزاد کنیم ؛ زیرا در نگاه واقع گرایانه شرکت چیزی جز فعالیت اقتصادی مشترک نیست که در اثر اجتماع عوامل تولید راه اندازی میگردد؛ همچنین مسئله حق رأی سهامداران وقتی تشدید میگردد که تصور کنیم سهم دیگر ذینفعان - مانند تأمین کنندگان سرمایه ت در تشکیل سرمایه تجاری بمراتب بالاتر از سهم مؤسسین شرکت میباشد؟٢ لذا این مسئله در ذهن پدید میآید که راز تفویض تصمیم گیریهای شرکت به یک دسته خاصی از ذیفعان (سهامداران ) چیست ؟ ادبیات حقوق شرکت های نه فقط توجیهی در رابطه با چنین تفویضی ارایه نداده است بلکه چنین سؤالی اساساً مسبوق به طرح نیز نبوده است .
از آنجایی که در محور تحلیل های اقتصادی حقوق ، کارایی قواعد حقوقی و به طور کلی نظام حقوقی حاکم بر اعمال و فعالیت های اشخاص قرار دارد، لذا تحقیق این سؤال که حق رأی برای طلبکاران قابل شناسایی هست یا خیر، نیز دائر مدار این است که بررسی شود - صرفنظر از جواز یا عدم جواز نظام حقوقی ایران ـ آیا تجویز حق رأی طلبکاران قاعده کارآمد می باشد یا خیر؟ ابتدا باید دید کارایی در ظرف حقوق شرکت ها چیست تا بتوان در مورد کارایی یا عدم کارایی قاعده مورد بحث داوری نمود.