چکیده:
بحث ادغام شرکتها از آن دسته مباحثی است که هیچگونه سابقهای در قانون تجارت ایران نداشته است. ادغام در مفهوم کلی خود، کنترل دو یا چند شرکت تجاری است که در آن شخصیت حقوقی شرکت یا شرکتهای ادغام شونده منحل میگردد و به دو صورت ساده و مرکب قابل انجام است. در حقوق ایران قانون تجارت درخصوص ادغام شرکتهای تجاری از جمله سهامی، سکوت کرده است و هیچگونه مقرراتی هرچند پراکنده در این خصوص وجود ندارد. تا اینکه در لایحه جدید قانون تجارت مصوب سال 1384 مبحثی تحت عنوان ادغام شرکتهای تجاری مطرح گردید. که یکی از نوآوریهای لایحه تجارت درخصوص شرکتهای تجاری به شمار میرود. ادغام شرکتهای تجاری موضوع باب سوم قانون تجارت از جمله شرکتهای سهامی تا زمانی که موجب ایجاد تمرکز و قدرت انحصاری نشود، در سایر شرکتهای تجاری مجاز خواهد بود که امید است شرکتهای تجاری در ایران از این تاسیس حقوقی برای توسعه فعالیتهای تجاری و رشد خود در بازارهای داخلی و عرصه تجارت جهانی استفاده کنند.
The discussion of the merger companies is those topics did not have no history in Iran's trade Law. Merge in its general sense, is control of two or more business companies where it is dissolved legal personality of the company or merging companies and can be done in simple and compound form. In Iranian law business law has been silent regarding merge commercial companies including joint stock and there is not hereof no regulation though scattered. Until in the new bill of trade approved in 1385 the topic was raised named merge commercial companies. Which is considered one of the innovations of the trade bill in the case of commercial companies. merge commercial companies issue third section of the commercial law including corporations until it does not create a concentration and monopoly power, will be allowed in other businesses that is hope commercial companies in Iran to use from this legal foundation for development business activities and their growth in domestic markets and the world of trade.
خلاصه ماشینی:
"با وجودی که قانونگذار ما نه در قانون تجارت و نه در لایحه قانونی سال 1347 به این ماهیت حقوقی توجهی نشان نداده است، در این خصوص سوالی مطرح میشود مبنی بر اینکه آیا در حقوق ما چنین امکانی برای شرکتهای تجاری وجود دارد یا خیر؟ در پاسخ بیان میشود که اگرچه قوانین تجاری ادغام شرکتهای تجاری را پیشبینی نکردهاند، اما مطابق اصول شرکتها میتوانند در یکدیگر ادغام شده و یا از یکدیگر جدا شوند و این نکته را میتوان از ماده 588 قانون تجارت استنباط کرد.
به دنبال این مطلب سوال دیگری که ممکن است ایجاد شود این است که چه کسی یا چه مرجعی میتواند در مورد ادغام شرکت یا شرکتها تصمیمگیری کند؟ در پاسخ به این سوال نیز بیان میشود که در قوانین اروپایی این حق به مجامع عمومی یا نهادهای شرکت داده شده است اما در حقوق ایران این اختیار در دست مجامع نیست و ادغام شرکت با رضایت کلیه شرکایی که قصد انجام این کار را دارند صورت میپذیرد.
همچنین در لایحه جدید قانون تجارت در ماده 599 که در مقام بیان برای سهامداران شرکتهای موضوع ادغام بوده فقط در رابطه ما به ازای سهام یا سهمالشرکه سهامداران یا شرکای شرکت ادغام شونده سخن گفته شده و سخنی از آثار ادغام بر سهامداران یا شرکای شرکت ادغام کننده به میان نیامده است (جعفری صامت(ب)،1395: 60).
در حقوق ایران اگرچه در مواد 474 و 477 لایحه جدید قانون تجارت حقوقی برای این دسته از سهامداران در نظر گرفته شده است، اما در مورد اعتراض شرکاء و سهامداران اقلیت به انجام عمل ادغام مقرراتی وجود ندارد."